1. AMBITO DI APPLICAZIONE

1.1 Le presenti Condizioni Generali di Vendita (“Condizioni Generali”) si applicano a qualsiasi fornitura di prodotti (“Prodotti”) effettuata da Enecta BV (“Venditore”), con sede legale in Corantijnstraat 5-I, 1058DA Amsterdam, Paesi Bassi, al Cliente sottoscritto (“Cliente”), anche se non sono espressamente accettate, citate o menzionate di volta in volta. Le presenti Condizioni Generali si applicano anche a qualsiasi fornitura di Prodotti effettuata da qualsiasi società affiliata del Venditore al Cliente sottoscritto.
1.2 Nessuna disposizione che si discosti da queste Condizioni Generali sarà vincolante per il Venditore a meno che non sia inclusa nell'Ordine d'Acquisto del Cliente (come definito nella clausola 3.2 qui sotto) accettato per iscritto dal Venditore come da paragrafo 3.3 qui sotto.
1.3 In nessun caso le condizioni generali di contratto del Cliente saranno vincolanti per il Venditore.

2. PRODOTTI – MODIFICHE

2.1 Ogni descrizione o informazione relativa ai Prodotti, anche se inclusa nei siti web, brochure, cataloghi, listini prezzi o altri documenti del Venditore, è puramente informativa e vincolerà il Venditore solo se è stata espressamente richiamata nelle presenti Condizioni Generali o nell'Ordine Confermato dal Venditore (come di seguito definito).
2.2 A meno che non sia diversamente specificato esplicitamente nei Fogli Tecnici relativi ai Prodotti, i Prodotti sono venduti per uso analitico e di prova. Prima di effettuare l'Ordine, è responsabilità del Cliente assicurarsi che:
a. I Prodotti siano adatti allo scopo specifico e/o all'uso previsto per cui il Cliente intende acquistarli;
b. Siano conformi alle leggi e ai regolamenti applicabili nel luogo in cui il Cliente li importerà, distribuirà o utilizzerà in qualsiasi modo.
2.3 Il Venditore può apportare modifiche ai Prodotti che, senza alterarne le caratteristiche essenziali, ritiene necessarie o convenienti, anche dopo l'accettazione dell'Ordine secondo il paragrafo 3.3 qui sotto. In caso di modifica, il Venditore comunicherà tale modifica al Cliente con un preavviso di 15 (quindici) giorni.
2.4 Il Cliente deve ottenere e mantenere tutte le licenze e le autorizzazioni rilevanti e necessarie per la vendita, la manipolazione e lo stoccaggio dei Prodotti in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, comprese, a titolo esemplificativo, le leggi e i regolamenti in materia di salute e sicurezza, prodotti medicinali e alimentari, pratiche di marketing, ecc., se e dove applicabile. Il Cliente dichiara e garantisce di aver ottenuto tutte le autorizzazioni, licenze, registrazioni e altri approvigionamenti richiesti da ogni governo nazionale, locale o municipale o da ogni agenzia, riguardo all'adempimento delle sue obbligazioni ai sensi delle presenti Condizioni Generali. Il Cliente deve fornire tutte le informazioni rilevanti, compresi ma non limitati ai requisiti legali locali riguardanti la composizione e/o l'imballaggio dei Prodotti, e qualsiasi altra informazione rilevante per consentire al Venditore di adempiere alle sue obbligazioni ai sensi delle presenti Condizioni Generali.
2.5 I Prodotti devono essere conservati in un luogo fresco e asciutto e in conformità con le condizioni di conservazione richieste dalla natura dei Prodotti e dall'uso che il Cliente intende farne dei Prodotti.

3. OFFERTE – ORDINI – ACCETTAZIONE DEGLI ORDINI

3.1 Le offerte o i preventivi scritti o verbali emessi dal Venditore non devono essere considerati come proposte contrattuali valide.
3.2 Il Cliente deve effettuare il suo ordine per iscritto e deve inviarlo al Venditore via email (“Ordine”). L'Ordine deve includere tutte le informazioni relative ai Prodotti ordinati (nome del prodotto, descrizione, quantità, prezzo unitario, termini di consegna proposti e data di consegna richiesta, ecc.) nonché i dati fiscali del Cliente da includere nella relativa fattura di vendita.
3.3 L'Ordine sarà vincolante per il Cliente dal momento in cui è ricevuto dal Venditore. L'Ordine sarà considerato accettato dal Venditore e vincolante per esso (“Ordine Confermato”) se e quando il Venditore: a) invia la sua proposta di ordine scritta, basata sull'Ordine del Cliente (“Proposta d'Ordine”), e il Cliente la accetta, espressamente, inviandola indietro debitamente firmata per accettazione, o tacitamente, eseguendo qualsiasi attività correlata, come l'esecuzione di qualsiasi pagamento richiesto; o b) invia una Proposta d'Ordine modificata rispetto all'Ordine e il Cliente accetta la Proposta d'Ordine scritta del Venditore per iscritto o la accetta tacitamente, eseguendo qualsiasi attività correlata, come l'esecuzione di qualsiasi pagamento richiesto. Il Venditore non è obbligato ad accettare alcun Ordine del Cliente.
3.4 Tutte le forniture di Prodotti includeranno solo ciò che è espressamente indicato nell'Ordine Confermato.

4. IMBALLAGGIO – TERMINE DI CONSEGNA – TEMPO DI CONSEGNA

4.1 I Prodotti saranno imballati e pronti per la spedizione in conformità con i metodi di protezione standard generalmente adottati dal Venditore per i Prodotti in questione, tenendo conto della modalità di trasporto concordata. Il Cliente dovrà richiedere espressamente al Venditore qualsiasi imballaggio speciale o protezione supplementare che ritenga necessario; in tal caso, il Cliente dovrà sopportare tutti i relativi costi.
4.2 A meno che non sia diversamente previsto nell'Ordine Confermato, i Prodotti saranno consegnati al Cliente in conformità con le regole Incoterms® 2020 ICC rule Carriage Paid to (CPT) – sede del Cliente nell'UE, all'indirizzo indicato nell'Ordine Confermato. Nel caso in cui la regola Incoterm concordata nell'Ordine Confermato preveda che il Cliente si occupi del trasporto, il Cliente autorizza il Venditore a firmare, in nome e per conto del Cliente, tutti i documenti di trasporto che devono essere firmati al momento del ritiro dei Prodotti presso i locali del Venditore, come ad esempio il CMR. Nel caso in cui il termine di consegna concordato tra le parti preveda che il Cliente esegua le formalità per l'esportazione e la sdoganamento dei Prodotti, il Cliente si impegna a presentare alle autorità competenti tutti i documenti necessari per esportare i Prodotti dall'Unione Europea e importare i Prodotti nel paese di destinazione finale, nonché a fornire al Venditore tutti i documenti che comprovano l'esportazione dei Prodotti al di fuori dell'Unione Europea, non appena le attività relative sono state completate. In caso contrario, il Cliente sarà responsabile nei confronti del Venditore per eventuali danni, multe o interessi che dovesse subire a seguito.
4.3 Il Venditore farà del suo meglio per consegnare i prodotti secondo l'articolo 4.2 sopra, entro la data di consegna prevista nell'Ordine Confermato, in una sola consegna o in consegne parziali. La data di consegna sarà sempre considerata indicativa e non essenziale. Salvo in caso di dolo o colpa grave, il Venditore non rimborserà eventuali danni, diretti o indiretti, subiti dal Cliente a seguito di ritardo nella consegna dei Prodotti. In nessun caso di ritardo nella consegna dei Prodotti il Cliente avrà il diritto di annullare l'Ordine o di risolvere il contratto di vendita in questione.
4.4 Al ricevimento dei Prodotti, il Cliente deve segnalare eventuali danni, carenze, anomalie o difetti occorsi durante il trasporto, notificando i dettagli di tali eventi sul documento di trasporto, e deve inoltre: a. far contrassegnare tale notifica dal vettore; e b. informare immediatamente il Venditore, per iscritto, e inviare al Venditore una copia del documento contrassegnato entro e non oltre 4 (quattro) giorni dalla data di ricevimento dei Prodotti presso i suoi locali. In caso contrario, il Venditore non sarà responsabile per eventuali perdite, furti o danni dei Prodotti occorsi durante il trasporto, anche se i rischi del trasporto erano, in tutto o in parte, a carico del Venditore.

5. PREZZI – PAGAMENTO – RITARDO NEL PAGAMENTO

5.1 A meno che non sia diversamente specificato per iscritto, i prezzi dei Prodotti inclusi nei listini prezzi e/o nelle offerte del Venditore sono in Euro, al netto dell'IVA e per consegna secondo le regole Incoterms® 2020 ICC rule Ex-Works (EXW) – Sedi del Venditore. Pertanto, se viene concordato un termine di consegna diverso tra le parti, l'importo fatturato sarà modificato di conseguenza. I Prodotti saranno forniti ai prezzi concordati nell'Ordine Confermato o, in mancanza di prezzi menzionati nell'Ordine Confermato, ai prezzi risultanti dal listino prezzi del Venditore in vigore al momento in cui viene effettuato l'Ordine.
5.2 Il Cliente dovrà pagare i Prodotti secondo i metodi e i termini di pagamento previsti nell'Ordine Confermato o concordati diversamente per iscritto tra le parti. Nel caso in cui non sia stato concordato alcun metodo e/o termine di pagamento, il Cliente dovrà pagare i Prodotti tramite bonifico bancario e non oltre 15 (quindici) giorni dopo che il Venditore ha confermato l'Ordine. Nessun pagamento sarà considerato effettuato dal Cliente fino a quando l'importo relativo non sarà accreditato sul conto bancario del Venditore. Fermo restando quanto previsto dalle presenti Condizioni Generali, il pagamento dovrà essere effettuato integralmente senza compensazione, controricorso o trattenuta di qualsiasi tipo (salvo ove e nella misura in cui ciò non possa essere escluso per legge); e nella valuta dell'Ordine Confermato del Venditore.
5.3 Se il Cliente è inadempiente nei confronti dell'obbligazione di pagamento, il Venditore può, previa comunicazione scritta via email, trattenere le consegne in corso e future fino a quando tutti gli importi inadempienti e gli interessi di mora sul pagamento ritardato non sono pagati. Fermo restando gli altri diritti del Venditore, il Venditore si riserva il diritto di addebitare interessi su qualsiasi somma in ritardo al tasso di interesse legale per le transazioni commerciali aumentato del 4% (o di un tasso più elevato stabilito dalla legge applicabile) durante il periodo di ritardo. Se gli importi inadempienti e gli interessi di mora rimangono non pagati 10 (dieci) giorni dopo la suddetta comunicazione scritta, allora il Venditore può anche, a sua discrezione, cumulativamente e in aggiunta a qualsiasi altro diritto o rimedio disponibile per legge o ai sensi delle presenti Condizioni Generali: a. richiedere il pagamento accelerato di tutti gli importi rimanenti e dichiarare dovuto il saldo totale in sospeso - anche se è stata concordata un pagamento a rate o differito e/o sono stati emessi e scadono cambiali, cambiali, assegni o altri documenti di pagamento; b. risolvere l'Ordine Confermato in questione e così come qualsiasi altro Ordine Confermato non ancora eseguito, richiedere al Cliente la restituzione di eventuali Prodotti per i quali non è stato effettuato il pagamento, trattenendo definitivamente qualsiasi importo ricevuto in relazione a tali contratti di vendita, compensando il debito in sospeso del Cliente con qualsiasi somma già pagata dal Cliente; c. effettuare consegne future di Prodotti solo su base di pagamento anticipato e/o richiedere una sicurezza ragionevole per il pagamento che il Venditore ritenga ragionevole; d. annullare sconti e bonus che potrebbero essere stati concordati tra le parti.
5.4 Il Venditore sarà autorizzato a esercitare i diritti menzionati nel paragrafo 5.3 anche nel caso in cui il Cliente: a. sia oggetto di liquidazione, fallimento, ristrutturazione del debito o procedure esecutive; b. perda, totalmente o parzialmente, la sua solvibilità assicurativa; c. stia attraversando difficoltà finanziarie capaci di ostacolare il regolare adempimento dei suoi obblighi di pagamento, derivanti, a titolo esemplificativo, dal mancato pagamento di cambiali, cambiali, assegni o altri documenti di pagamento, dalla riduzione delle garanzie concesse e/o dal mancato conferimento di garanzie promesse, nonché da qualsiasi importo rimasto non pagato, anche se tali circostanze sono avvenute con altri fornitori del Cliente; d. secondo il ragionevole parere del Venditore, sembri che il Cliente sia probabilmente destinato a non effettuare il pagamento alla scadenza dell'Ordine Confermato o di qualsiasi altro contratto.
5.5 Il Cliente non può reclamare alcuna violazione del contratto da parte del Venditore, né può avviare qualsiasi causa legale o azione legale contro il Venditore, fino a quando qualsiasi importo dovuto al Venditore ai sensi del paragrafo 5.2 e 5.3 sopra non è stato pagato integralmente.

6. RISERVA DI PROPRIETÀ

6.1 Il Venditore manterrà la proprietà esclusiva dei Prodotti venduti fino a quando il loro prezzo non sarà interamente pagato dal Cliente.
6.2 In caso di mancato adempimento o ritardo nell'adempimento dell'obbligo di pagare il prezzo dei Prodotti, fermo restando i diritti di cui ai paragrafi 5.3, 5.4 e 5.5, il Venditore sarà autorizzato ad entrare nei locali dove si trovano i Prodotti, riprenderli e trattenere, come danni liquidati, qualsiasi importo già pagato dal Cliente.

7. GARANZIA

7.1 Il Venditore garantisce che i Prodotti conformeranno a questo Contratto, all'Ordine Confermato e saranno esenti da difetti di fabbricazione e adatti all'uso di cui all'articolo 2.2 sopra. Il periodo di garanzia è di 12 (dodici) mesi dalla data di produzione dei Prodotti comunicata dal Venditore, indipendentemente dal termine di consegna concordato.
7.2 Il Cliente deve ispezionare i Prodotti il più presto possibile e deve notificare per iscritto al Venditore eventuali non conformità o difetti con riferimento al numero di lotto di tale Prodotto, via email, entro e non oltre i seguenti termini; il mancato rispetto comporterà la scadenza della garanzia e l'inefficacia dei diritti di garanzia: a. differenze di tipo o quantità rispetto a tipo o quantità concordati così come altre non conformità o difetti evidenti dei Prodotti: 5 (cinque) giorni dalla consegna dei Prodotti presso i locali del Cliente; b. non conformità nascoste o difetti dei Prodotti: 30 (trenta) giorni dalla scoperta delle stesse e, a titolo esemplificativo, entro il periodo di garanzia sopra menzionato, a condizione che i Prodotti siano stati conservati in conformità ai requisiti di conservazione applicabili al Prodotto.
7.3 Il Venditore avrà il diritto di esaminare i Prodotti, o campioni dei Prodotti, che il Cliente sostiene essere non conformi o difettosi. A tal proposito, il Cliente sarà autorizzato a restituire al Venditore i Prodotti che ritiene non conformi o difettosi solo previa autorizzazione scritta del Venditore e solo a condizione che il Cliente sopporti tutti i costi e i rischi per la spedizione dei Prodotti. L'autorizzazione a restituire i Prodotti o campioni dei presunti Prodotti non conformi o difettosi non sarà interpretata come un'ammissione di non conformità o difetti dei Prodotti o campioni dei Prodotti e sarà subordinata al rispetto da parte del Cliente delle presenti Condizioni Generali.
7.4 In caso di non conformità o difetti riscontrati durante il periodo di garanzia sopra menzionato e notificati al Venditore tempestivamente e correttamente, il Venditore, a sua discrezione, si impegnerà a sostituire o riparare i Prodotti ritenuti non conformi o difettosi, purché:
a. i Prodotti non siano stati usati in modo improprio, abusivo o inadeguato, o non siano stati usati in conformità con le istruzioni o le raccomandazioni del Venditore o del produttore dei Prodotti, o siano stati danneggiati a seguito di eventi accidentali o da forza maggiore;
b. i Prodotti siano stati usati e conservati in conformità con i requisiti di conservazione applicabili alla natura del Prodotto e all'uso previsto dal Cliente;
c. il Cliente non ha effettuato o fatto eseguire da terzi alcun intervento o manutenzione sui Prodotti;
d. il Cliente fornisce al Venditore la possibilità di esaminare i Prodotti e di eseguire tutte le indagini o i test necessari;
e. il Cliente ha soddisfatto i propri obblighi di pagamento nei confronti del Venditore;
f. il Cliente ha rispettato i termini e le procedure di reclamo e restituzione descritti nella presente clausola 7.
7.5 Il Venditore non è responsabile per difetti dei Prodotti risultanti da design fornito dal Cliente, da materiali forniti dal Cliente, da istruzioni fornite dal Cliente, dalla lavorazione fornita dal Cliente o da usi dei Prodotti non conformi all'uso previsto.
7.6 La presente garanzia sostituisce tutte le altre garanzie, espressi o impliciti, riguardanti i Prodotti, ivi inclusi eventuali garanzie implicite di commerciabilità o idoneità per uno scopo particolare

8. FORZA MAGGIORE

8.1 Il Venditore non sarà responsabile per il mancato o ritardato adempimento di eventuali obblighi assunti in riferimento alla fornitura dei Prodotti quando tale mancato o ritardo è dovuto alla verifica di un evento di forza maggiore, come guerre, incendi, terremoti, alluvioni, maremoti, scioperi, difficoltà lavorative o occupazionali, carenza di materie prime, restrizioni sull'uso di energia, atti delle autorità pubbliche, atti legislativi o misure di qualsiasi tipo o qualsiasi altro evento o causa, simile o dissimile, che non può ragionevolmente essere previsto o evitato e che non può essere superato dal Venditore con ragionevole diligenza.
8.2 In tale evento, il termine per l'adempimento dell'obbligo sarà prorogato per il periodo di continuazione di tale evento di forza maggiore. Nel caso in cui uno di tali eventi di forza maggiore continui per un periodo superiore a 3 (tre) mesi, il Cliente avrà il diritto di risolvere le presenti Condizioni Generali di Vendita sottostanti, dando comunicazione scritta al Venditore tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o corriere, e il Venditore non sarà responsabile per alcun obbligo o responsabilità.

9. DIRITTO APPLICABILE – RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

9.1 Le presenti Condizioni Generali e tutte le vendite che avverranno sulla base delle stesse saranno disciplinate dalla Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Vendita Internazionale di Beni (Convenzione di Vienna del 1980) e, per quanto riguarda le questioni non coperte da tale Convenzione, dalla legge dei Paesi Bassi.
9.2 Ogni controversia derivante o in relazione alle presenti Condizioni Generali o in relazione a una vendita avvenuta sulla base delle stesse sarà risolta in conformità alle seguenti disposizioni:
a. Nel caso in cui il Cliente abbia la sua sede legale all'interno dell'Unione Europea, in Svizzera, in Norvegia o in Islanda, la controversia sarà esclusivamente sottoposta alla giurisdizione dei tribunali olandesi e sarà esclusivamente deferita per la sua risoluzione ai tribunali di Amsterdam (Paesi Bassi).
b. In ogni altro caso, la controversia sarà esclusivamente deferita e risolta definitivamente tramite arbitrato, da un unico arbitro, in conformità con le Regole di Arbitrato dell'NAI dell'Istituto Olandese per l'Arbitrato. La sentenza emessa dall'arbitro sarà definitiva e vincolante per le Parti. Il tribunale arbitrale sarà nominato secondo la procedura di elencazione. Il luogo dell'arbitrato sarà, e la sentenza sarà emessa in, Amsterdam (Paesi Bassi). La lingua da utilizzare nei procedimenti arbitrali sarà l'inglese.
9.3 Fatta salva quanto precede, il Venditore si riserva il diritto incondizionato di avviare azioni legali sotto la giurisdizione del Cliente, dinanzi al tribunale competente.

10. DISPOSIZIONI VARIE

10.1 Le presenti Condizioni Generali saranno vincolanti e di beneficio dei rispettivi successori e assegnatari delle parti contraenti, ma non potranno essere trasferite o assegnate dal Cliente senza il preventivo consenso scritto del Venditore. Il Venditore avrà il diritto di assegnare gli obblighi ai sensi delle presenti Condizioni Generali senza il consenso del Cliente a un'affiliata del Venditore, o a un acquirente o altro successore dei beni del Venditore coinvolti nella produzione dei Prodotti. Il Venditore può cedere o trasferire qualsiasi credito dovuto da esso al Cliente a terzi senza il consenso del Cliente, mediante semplice comunicazione a quest'ultimo.
10.2 Il mancato esercizio da parte di una delle parti di qualsiasi disposizione delle presenti o di qualsiasi diritto correlato o il mancato esercizio di qualsiasi opzione prevista in queste, non sarà in alcun modo considerato una rinuncia a tale disposizione, diritto o opzione, né impedirà o pregiudicherà tale parte dal successivo esercizio o applicazione delle stesse o di altre disposizioni, diritti o opzioni di cui potrebbe disporre in base alle presenti.
10.3 Le presenti Condizioni Generali e l'Ordine Confermato rappresentano l'accordo integrale tra le parti in relazione alle disposizioni qui concordate e sostituiscono tutti gli accordi precedenti, intese, comunicazioni e garanzie, sia oralmente che per iscritto, tra le parti. Nessun'altra aggiunta, modifica o emendamento a qualsiasi delle disposizioni delle presenti Condizioni Generali e/o di ciascun Ordine Confermato sarà valida se non concordata per iscritto e firmata dall'altra parte.